5875-性格企业家中国企业风云人物群像素描-第23部分

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现代城这片土地上，于是一切开始了微妙的变化。　　　　
　　　　姚军回忆，大约在2000年的某一天，潘石屹突然提出：以现代城的一套价值一百万左右的房子，置换几个小股东手中分别持有的2。5％的股份。但姚军等人明确表示不同意，姚军为此还专门与潘石屹进行了交流：“我原来一直认为我们是合作者，如果把这个股份置转了，我们就变成一种纯粹的雇佣和被雇佣的关系了，这种状况我和我的家人都难以接受。”随后张欣表态：你姚军是做了很大的贡献，你没有问题，就不用转了，但其他的人必须要转。但最后此事在大家抵制下不了了之。　　　　
　　　　汪钢进入公司时，投入了100万人民币，占5％的股份。后来汪钢回美国时，他要求要保留股份，潘石屹说没问题。1998年汪钢回国探亲时，潘石屹却劝汪钢说，现在房地产不景气，听说你的投资里面有你父母的钱，老人家如果不愿承担这个风险，可以把股份转让给他。汪家当时住在机关宿舍的四楼，汪钢的母亲腿脚不太方便，想回到杭州老家去买个房，于是汪家提出按250％的价钱退出一半的股份。　　　　
　　　　潘石屹回答，那我回去跟张欣商量一下，年底去香港之前给你们一个答复。但后来直到去了香港，潘石屹也一直没有回音。急着买房的汪有芬于是给潘石屹打了长途电话，问他到底能出多少钱购买股份。潘石屹回答说还没商量好。汪有芬觉得凭两家的关系，不妨先借50万元，以后在汪钢的红利里扣。这时潘石屹的口气有点为难，但最后还是答应了借钱的要求。　　　　
　　　　但想不到的是，几天后张欣给远在美国的汪钢发了个邮件，说你父亲强压着潘石屹要借50万块钱，事实上你离开红石实业时就应该把股份退了。汪有芬看到这封邮件后十分气愤，于是又打电话给潘石屹理论，潘石屹还一个劲地安慰老人，说你又不是不知道她这个人的性格，你就不要生气了……次年，汪钢还是以23％的年利，退出了2。5％的股份。汪有芬认为，这个作价，等于是给潘石屹贷了几年款。　　　　
　　　　与现代城项目的巨大成功形成强烈对比的是，每个小股东前后仅仅进行了两次共150万元左右的分红，再后来红石公司的账面上竟然出现了亏损。而更让姚军等人诧异的是：2002年3月12日，潘石屹在没有召开股东会、董事会，未与股东协商的情况下，与北京第一机床厂、红石建外公司签订了三方协议，将红石实业在该项目中的所有权益，全部无偿转给了由潘石屹的妻子潘张欣（有意思的是，经过几年的磨合，潘石屹与张欣这对“夫妻档”合作得日益默契和稔熟，就连张欣的名字后来都改成了潘张欣）为法定代表人、董事长的红石建外公司（该公司成立于2003年1月25日，SOHO中国有限公司占该公司90％股份，3月5日将该股份转交给其关联企业SOHO中国BVI2，同年7月法定代表人由潘张欣变为潘石屹）。令谢光学不解的是，到2002年为止红石实业已经为此项目投了一个多亿，等于鸭子马上就煮熟了，却把90％转让给了SOHO中国（BVI2）。据谢光学估算，红石实业因此遭受的损失在15亿元以上，他说：“这纯粹是空手道，是巧取豪夺。”　　　　
　　　　资料显示，建外SOHO当年总销售额24亿元，名列北京房地产十大热销楼盘榜首。而经过转让之后，红石实业对建外SOHO的权益已从100％减至10％，对3位小股东来说，原来每人2。5％的权益也随即变为了0。25％。据谢光学估计，仅在建外SOHO一个项目上，3位原告损失就超过了1亿元。　　　　
　　　　同样，2003年3月1日，在现代城获利最丰时，潘石屹将红石公司所拥有的该项目20％的股权以低于原出资额100万美元的价格，转让给了潘张欣为法定代表人、董事长的SOHO中国BVI1有限公司，红石公司的股东和董事全然不知，也未签署过任何相关文件。　　　　
　　　　潘石屹夫妇与姚军、谢光学、汪钢多年的情谊就此崩裂。再次见面时，姚军等人已经是以原告的身份，和被告潘石屹进行谈判。第一次见面时，潘石屹还笑着给汪有芬打招呼，说您老变化不大，就是头发白了。开会时，汪有芬正好和潘石屹对坐，他首先以长者的口气批评了潘石屹，说他对老朋友们做得太过分了，他引用一篇相关报道中的话说：“你寻求SOHO中国上市的过程，就是消灭红石实业的过程，你是要把红石实业搞垮啊。”想不到潘石屹马上跳了起来，说你不要谩骂，你是局外人（汪有芬是汪钢委托的代理人），请你出去……　　　　
　　　　利益当头，也许每个人都有自己的一套想法和说法，但究竟是什么原因促使几个当事人内心深处的谋划慢慢跃过情与理的框架，最终走向法的较量？多年的情谊为什么拦截不住“利欲”这匹脱缰之马？　　　　
　　　　即使在重新启动司法程序后，姚军仍然没有忘记告诉自己往日的那位兄长：“君子爱财，取之有道。人不能过于贪婪，当你把贪婪戒掉之后，得到的不仅仅是有形的金钱，也许会更多。”


《性格企业家》　第四部《性格企业家》　孰是孰非（9）

　　　　让亲兄弟们不再打架　　　　
　　　　“如果有外力作用，我会变成一个婴儿”　　　　
　　　　在法律这架冷冰冰的机器碾碎几个当事人之间残存的最后一点情面之后，一连串的“陈年旧账”被继续激荡出来。原告代理律师王晓滨介绍，本案至少还存在着以下几个疑点：　　　　
　　　　一、为什么红石实业会出现亏损？那么大的开支到底是如何形成的？会计师事务所在审核红石公司的会计报表中就曾发现，没有任何单据的业务外支出仅一年里就有500多万元，在另外一年里又发现公司费用中列支个人代付房款500余万元等问题；　　　　
　　　　二、红石实业的股东到底是6个人还是5个人？其中有一个叫做爱地的公司占5％的股权，它现在到底是不是股东？潘石屹曾经要求把这个股权转让给他的亲戚，据知情者说，双方已经成交，但潘石屹并未按公司章程要求征得全体股东同意。由于潘不向汪钢透露转让价格，汪拒绝签字。市工商局注册表上爱地仍是红石股东，但爱地自称与红石实业已无任何关系；　　　　
　　　　三、像长城脚下的公社、博鳌的房地产等项目现在是否还在红石实业名下？红石实业还有没有其他的投资项目；　　　　
　　　　四、SOHO中国的资金到底来源于哪里？根据红石建外2003年财务报告显示，有SOHO中国公司26092万元的“其他应收款”，而在红石建外注册资金进账时间表中，SOHO中国（BVI2）又先后投入二千多万美元，它们之间是不是有内在联系？谢光学等人不由得怀疑：先从其他地方挪一笔钱投到红石建外来，然后又用红石建外的钱垫上，到时再以分红的钱还上。　　　　
　　　　但要真正厘定中小股东权益被侵占，在法律条款和具体操作上还是存在着诸多难点。原告股东在提起和进行股东代表诉讼时，其举证的最大障碍就是资料或证据的收集。根据我国《公司法》第110条规定：“股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”但是对于股东是否有权查阅、复制公司会计账簿和原始会计凭证。法律没有明确的规定。被告律师张学兵则认为，如果公司的股东都要求查阅公司的原始凭证，将严重干扰公司的正常工作。三位原告则认为，他们都仍然是红石公司的董事，如果董事都无权查阅这些材料，还有什么人能有这种权利？　　　　
　　　　针对举证问题，北京中京律师事务所律师王晓滨指出，由于股东与经营者信息资料上的不对称，或者在收集证据时得不到公司的配合甚至公司隐瞒或隐藏证据等情况下，如果规定由原告负举证责任，显然对股东不公平。因此他建议对股东代表诉讼采取举证责任倒置。　　　　
　　　　王晓滨一直想追加SOHO中国等公司作为被告，“但由于它们是BVI公司，即使它们的法人潘张欣坐在隔壁办公室，你的起诉书也得通过外交途径先送到英属维尔京群岛，然后再转到潘张欣手中。其他诸如调查取证之类的事情，更是难于上青天。”　　　　
　　　　即使困难重重，但王晓滨认为此案仍具有十分典型的意义：“一股独大的情况在私营企业里同样存在，而造成私营企业被掏空的原因则和股东知情权无法保障密切相关。”汪钢为此曾上书全国人大法制委，希望借此案来完善公司立法、建立股东代表诉讼制度，保护中小股东利益，规范公司高管的不当行为。　　　　
　　　　潘石屹曾在自述中说到：“人有三种——第一种骆驼，吃饱喝足把能量存在身体里；骆驼里面有少数会成为狮子，这就是第二种人，要学会竞争，去做领袖；第三种人是婴儿。”他分析自己，1988年4月之前是骆驼，后来变成了狮子。他说：“人最好的一个状态是友善，对周围的人很有爱心。我想，如果能有个外力的作用，我会变成一个婴儿。”　　　　
　　　　从狮子变成婴儿，我们当然不能指望潘石屹自身的修行和顿悟去完成，这个外力恐怕得依赖相关法规和制度的完善。正如王晓滨律师所说，“让感情和利益受到法律的制约或保护，让亲兄弟们以后不再打架！”　　　　
　　　　个人小档案　　　　
　　　　姓名：潘石屹　　　　
　　　　职务：SOHO中国有限公司董事长兼联席总裁　　　　
　　　　出生：1963年10月　　　　
　　　　籍贯：甘肃省天水　　　　
　　　　学历：石油职业技术学院　　　　
　　　　主要产业：房地产　　　　
　　　　主要经历：大学毕业后到国家石油部工作，1987年起开始在深圳和海南开创自己的房地产开发生涯。1992年，潘石屹与人合作共同创建了北京万通实业股份有限公司，在北京开发出一系列房地产项目，包括北京万通新世纪广场、中国国际航空公司大厦、北京万通理想世界（现改名为新城国际）。1995年潘石屹与妻子张欣共同创